【分析】信息披露要点的变化及对P2P合规备案的影响

摘要: 未来一家P2P企业该如何进行信息披露呢?这次银监会发布的信息披露指引相比前面三个信息披露指引(主要是中国互联网金融协会发布的信息披露要求),有哪些新的变化?

12-10 22:27 首页 互联网金融

01

问题的提出

2017年8月25日,银监会公布了《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》(以下简称《信息披露指引》),这意味着以“一个办法三个指引”(俗称“1+3”)组成的网络借贷法规体系已经基本完备。在此之前,P2P平台的信息披露是比较混乱的,主要是按照824暂行办法,各地地方备案细则(征求意见稿)的个别条款,然后参照上海互联网金融协会发布的《个体网络借贷(P2P)平台信息披露指引(试行)》、中国互联网金融协会发布的《互联网金融信息披露个体网络借贷》以及近期江苏发布的《江苏省网络借贷信息中介机构信息披露管理指引》,对外选择性披露相关信息。

如果一家网贷企业既加入了中国互联网金融协会,也加入了其他地区互联网金融协会,加上这次银监会发布的信息披露指引,未来一家P2P企业该如何进行信息披露呢?这次银监会发布的信息披露指引相比前面三个信息披露指引(主要是中国互联网金融协会发布的信息披露要求),有哪些新的变化?此外,尤其需要注意本次信息披露指引中明确的相关内容,变相是对824暂行办法、对地方备案细则的出台,具有更大的指导意义,对P2P平台的股权结构、产品结构、组织结构、人员安排、商业模式均产生直接影响,值得关注。


02

信息披露指引发布后新的变化







03

初步结论性意见


1、P2P平台应设置专门的信息披露专栏,设置信息披露官,按照真实、准确、完整、及时的原则,执行信息披露指引中的信息披露义务,是应当披露,而不是选择性披露。披露的内容,均需要法定代表人签字确认。

2、披露的内容,应注意区分,大部分内容应向公众披露,小部分内容应向出借人进行特定披露。

3、披露的内容如涉及国家秘密,要结合披露指引的定义进行比对,应豁免披露;涉及个人隐私、商业秘密,应采取保护措施。

4、备案信息披露时,应注意新增的“风险管理信息:指网贷机构风险管理架构、风险评估流程、风险预警管理情况、催收方式”。为此监管部门对于P2P的风险体系和架构是非常关注的,包括催收方式(可以参考深圳互联网金融协会之前发布的催收指引征求意见稿)。

5、组织信息披露时,特别注意:

(1)实践中很多一个注册地,多个经营地的,均需要披露;

(2)全体股东信息需要披露,而不是仅披露5%以上的股东;

(3)需要披露公司各类人员(主要是由网贷机构支付工资的各类人员,以及有工作岗位,但由于学习、病休产假等原因暂未工作,仍由单位支付工资的员工,包括正式人员、劳务派遣人员、临时聘用人员等的人员总数)的学历分布情况;P2P分支机构的员工总人数需要披露(需要注意P2P公司传统线下获取投资人或借款人的违法情形,尽快完成剥离)。未要求强制披露董事、监事、高级管理人员的简介;

(4)分支机构主要负责人,需谨慎任命,其诚信记录也需要披露。

6、经营信息、项目信息披露时,特别注意:

(1)明确了关联方融资可以进行,明确了关联关系的定义,非常重要。在第八条中,明确了关联关系借款余额及笔数,需要披露。关联关系指网络借贷信息中介机构主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制、有重大影响的企业、自然人之间的关系,以及可能导致网络借贷信息中介机构利益转移的其他关系(主要股东,指持有或控制网络信息借贷中介机构5%以上股份或表决权的自然人、法人或其他组织;直接或间接控制企业,指直接或间接持有企业5%以上股份或表决权)。而中国互联网金融协会关注的是“实际控制人、持股 5%以上的股东与保险机构、担保机构等各类第三方合作机构的关联关系 ”。关联关系定义的明确,有利于关联方融资P2P提前详细披露关联关系的义务履行。

(2)相关信息必须提前向出借人披露后,方可进行出借人出借资金的动作;相关P2P平台如有设置自动标的安排,应予以设计合规。

第九条网络借贷信息中介机构应当及时向出借人披露如下信息:

(一)借款人基本信息,应当包含借款人主体性质(自然人、法人或其他组织)、借款人所属行业、借款人收入及负债情况、截至借款前6个月内借款人征信报告中的逾期情况、借款人在其他网络借贷平台借款情况;

(二)项目基本信息,应当包含项目名称和简介、借款金额、借款期限、借款用途、还款方式、年化利率、起息日、还款来源、还款保障措施;

(三)项目风险评估及可能产生的风险结果;

(四)已撮合未到期项目有关信息,应当包含借款资金运用情况、借款人经营状况及财务状况、借款人还款能力变化情况、借款人逾期情况、借款人涉诉情况、借款人受行政处罚情况等可能影响借款人还款的重大信息。

本条款(一)、(二)、(三)项内容,网络借贷信息中介机构应当于出借人确认向借款人出借资金前向出借人披露。

(3)法人应该按照824暂行办法的要求,属于中小微企业的范畴。

明确了法人或其他组织应按照《国民经济行业分类》划分的行业类别进行披露,借款人应该是中小微企业;

(4)P2P平台风控应注意做好担保措施的登记手续(如需)。

明确担保措施是否已经履行完毕办理手续;

(5)落实借款用途的贷后管理情况,并进行持续跟踪披露;

向出借人披露已撮合未到期项目有关信息,应当包含借款资金运用情况、借款人经营状况及财务状况、借款人还款能力变化情况、借款人逾期情况、借款人涉诉情况、借款人受行政处罚情况等可能影响借款人还款的重大信息。若借款期限不超过六个月,网络借贷信息中介机构应当按月(每月前5个工作日内)向出借人披露;若借款期限超过六个月,网络借贷信息中介机构应当按季度(每季度前5个工作日内)向出借人披露。

(6)明确披露“年化利率”;

行业经常苦恼的到底是披露预期年化利率,预期年化收益率,还是历史、参考、昨日年化利率或收益权,这次信息披露指引明确是披露年化利率。

(7)对借款人和投资人借款或投资次数进行实质认定,投资三次或借款三次,均分别视为一个人。

7、注意信息披露的整改期截止于2018年2月23日

《信息披露指引》第二十五条规定,“已开展网络借贷信息中介业务的机构,在开展业务过程中存在不符合本指引要求情形的,应在本指引公布后进行整改,整改期自本指引公布之日起不超过6个月。逾期未整改的,按照《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》的有关规定执行。”




作者:王艺、文婷

来源:网贷之家


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